案情简介：

2002年11月22日，某日企和灿烂公司合资设立灿灿公司，注册资本465万美元，其中某日企出资456万美元，持股98.06%，灿烂公司出资9万美元，持股1.94%。灿烂的法定代表人韩某某担任灿灿公司的法定代表人。

2006年9月1日，灿烂公司与某日企签订《终止协议》，载明因某日企不再投资，灿灿公司终止。9月8日，韩某某作为乙方与甲方某日企签订《协议书》一份，约定某日企将其持有的灿灿公司98.06%股权、应缴出资额456万美元一次性全额等价转让给韩某某。上述两份协议均有某日企的盖章，后查明盖印章系伪造。

2006年底，灿灿公司完成工商变更登记，由合资企业变更为内资公司。2007年11月8日，某日企又与灿灿公司就合资成立新灿烂公司，并通过了外商投资主管部门的批准。事实上，某日企仅是韩某某在灿灿公司的名义股东，韩某某为实际出资人。

2009年6月4日，某日企法定代表人郭某某在发给韩某某的邮件中认可某日企仅为韩某某的名义股东，其原注资由韩某某提供，并同意韩某某将合资公司变更为个人独资公司。

2014年3月11日，某日企以韩某某伪造其签章为由提起诉讼，请求认定股权转让的《协议书》无效并恢复其在灿灿公司的股东身份。

办理过程和结果：

一、某日企与韩某某之间存在名义股东与实际股东的关系

本案中，韩某某主张其与某日企之间是实际股东与名义股东的关系，某日企并非灿灿公司的实际股东，并提供了某日企法定代表人郭某某在2009年6月4日发送给韩某某的电子邮件。郭某某在邮件中称，其仅是给予合资的名义，并未真实出资，其出资是由韩某某提供。对此，某日企主张其已实际出资，并提交了中国建设银行汇入汇票通知书和进账单等证据，用以证明灿灿公司的出资系由其从境外汇入。本院认为，某日企从境外汇入资金的行为，与郭某某后来在邮件中关于汇入的出资系由韩某某事先提供的陈述并不矛盾。因此，某日企提供的证据并不能推翻郭某某自己在邮件中对某日企仅是灿灿公司名义股东的认可。故某日企并没有对灿灿公司实际出资。本院对韩某某的主张予以支持。

二、某日企以其行为对涉案股权转让协议进行了追认

本案中，某日企主张，涉案《协议书》、《合同终止协议书》、《董事会决议》上的郭某某签名及私章、某日企公章系伪造，并提供了2002年某日企在中国境内使用其真实公章的样品，用以证明涉案股权转让协议并非其真实意思。法院认为，郭某某在上述邮件同时提到：“你是在去年（08年），我又向你提起时，你告知，已经办妥该日企在灿灿公司的撤资了。”故郭某某确认其在2008年就知道其名下的股权已经被转让，灿灿公司成为了个人独资企业。因此，即使涉案股权转让协议等文件上的签字印章系伪造，郭某某作为某日企法定代表人在2008年明确知道灿灿公司股权登记已作变更，但某日企在此后五年时间内未对涉案股权转让协议提出异议，并继续与股权登记变更后的灿灿公司共同投资经营新灿烂公司，故应当视某日企履行了涉案股权转让协议的内容，以其实际行为对涉案股权转让协议进行了追认，故涉案股权转让协议合法有效。并且，由于某日企仅为名义股东，并未实际出资灿灿公司，其权益亦未因涉案股权转让行为受到实际损害，故法院对某日企要求确认其仍为灿灿公司股东并办理股权登记手续的主张不予支持。

本案经苏州中院一审，江苏高院二审，最高院再审，最终认定股权转让协议有效。

法理分析：该案中，某日企与韩某某之间存在名义股东与实际股东的关系，韩某某为实际出资人，某日企仅为名义股东。即使涉案股权转让协议等文件上的签字印章系伪造，郭某某作为某日企法定代表人在2008年明确知道灿灿公司股权登记已作变更，但某日企在此后五年时间内未对涉案股权转让协议提出异议，并继续与股权登记变更后的灿灿公司共同投资经营新灿烂公司，故应当视某日企履行了涉案股权转让协议的内容，以其实际行为对涉案股权转让协议进行了追认。依照最高人民法院《公司法司法解释三》第二十四条的规定，涉案股权转让协议合法有效。另外，由于某日企仅为名义股东，并未实际出资灿灿公司，其权益亦未因涉案股权转让行为受到实际损害，因此某日企要求确认其仍为灿灿公司股东并办理股权登记手续的主张不能得到法院的支持。

综上所述，未经显名股东同意，隐名股东伪造显名股东签章订立股权转让合同将公司股权转让给自己的，该合同并不当然无效。显名股东知情后并未对合同内容提出异议，并以行为实际履行该合同的，股权转让合同对其发生法律效力。