案例：南通欣欣贸易有限公司（以下简称欣欣公司）成立于2014年 2月，发起人为南通向荣纺织有限公司（以下简称向荣公司）、自然人岳长江和岳黄河。公司注册资本100万元，各股东持股比例分别为岳长江20%，岳黄河30%，向荣公司50%。公司成立后，经营状况良好，2015年实现净利润80万元，2016年实现净利润180万元，2017年，向荣公司基于自身投资的考虑，准备出让其所持欣欣公司全部股权，而南通欣荣船舶有限公司（以下简称欣荣公司）则与向荣公司协商拟收购该部分股权。3月25日，向荣公司与欣荣公司签订了《意向书》，商定由欣荣公司收购向荣公司所持欣欣公司50%的股权，并确定了转让价款。双方同时约定，本《意向书》以欣欣公司其他股东同意该次股权转让为生效条件。向荣公司将《意向书》内容通知公司其他股东，岳长江出于对欣欣公司控制权的考虑，准备行使优先购买权受让向荣公司32%的股权，持股达到52%，岳黄河则不准备行使优先购买权，向荣公司不同意岳长江部分受让出售的股权，双方就此争执不下。

案情分析：《公司法》第72条第3款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。该条规定了有限责任公司股东对外转让时，其他股东的优先购买权。但是，对优先购买权能否部分行使的时候，新公司法没有规定。

优先权部分行使是指有限责任公司股权向第三人转让时，其他股东可以就转让股权的一部分行使优先购买权，而不是必须购买全部股权。股东能否部分行使优先购买权在实践中争议很大。持肯定观点的人认为，从法律规定来看，公司法规定了股东的优先购买权，但并未禁止股东部分行使优先权的情况，“法无禁止即自由”。从立法本意来看，公司法之所以规定股东享有优先购买权，一方面在于保证公司老股东可以通过优先购买权的行使增持股份，从而实现对公司的控制权；另一方面在于保障公司人合性，因为有限责任公司的人合性特征，当股东向非股东转让股权时，在新老股东之间能否建立良好的合作关系，将对老股东的利益产生重大影响。为维持公司的人合性，立法赋予老股东优先购买权，包括对部分股权的优先购买权，以便利其选择能否接受与新股东的合作。在人合性得到维护的前提下，老股东有权根据自己的实际情况和需要决定对部分还是全部股权行使优先购买权。尤其当老股东资金有限时，法律不能因为他们只有部分增持股权的能力而从事实上否认他们增持股权的强烈需要和良好愿望。

但笔者认为，股东的优先购买权是不能部分行使的。公司法虽然没有禁止性规定，但从法律对优先权行使的交易“同等条件”要求看，已经否定了部分行使优先购买权。第三人购买特定比例的股权，并基于该股权比例所能实现的控制权确定了交易价格。因此，交易“同等条件“是包括价格、标的在内的多个条件的集合，而非局限于价格条件。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十八条也规定了：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。其他股东如果想要以同等条件行使优先购买权，不能仅仅在价格上达到“同等条件”，必须同时考虑形成该价格条件的标的。该标的在量上表现为特定比例的股权，这一特定比例份额当然是属于交易的“同等条件”。交易标的的分割将对交易“同等条件”造成重大改变，老股东虽然以“同等价格”购买了股权，却购买了“不同标的”，从而导致标的未被购买部分的股权价值贬损。在这种情况下，第三人不会以原价格购买，出让人也无法再以原价格出售。出让人基于法律法律赋予“同等条件”应得到的利益就根本无法实现。当然，优先购买权能否部分行使主要涉及价值判断问题，实践中可能不同的司法裁判者会有不同的认识，为避免纠纷的发生，提高交易效率并降低交易成本，笔者认为比较稳妥的解决办法就是依照《公司法》第72条第4款的规定，在公司章程中实现当事人的自治，彻底解决股东向公司外第三人转让股权时，其他股东能否部分行使优先购买权的问题。